刘备的野心也在膨胀。[7]

原本一无所有的刘备，是赤壁之战的最大受益者。他占有了现在湖南境内的江南四郡，以及现在湖北境内南郡的一半。于是，刘备一方面保留豫州牧的空头支票，另一方面则一本正经地做起了荆州牧。

然而江南四郡却是荆州最穷的地方，刘备的目光便盯住了天府之国益州。建安十九年（214）夏，也就是曹操封为魏公的第二年，刘备军进成都，益州牧刘璋开门投降。结果，豫州牧和荆州牧刘备，又成了益州牧。

消息传来，曹操震惊，孙权愤怒。

孙权早就在打益州的主意了。周瑜攻下江陵后，孙权控制了西起夷陵（今湖北宜昌）东至寻阳（今湖北黄梅）的长江防线，并占有荆州的江夏郡，便开始觊觎益州。他的麻烦在于，走北路经安康进汉中，曹操不答应；走南路沿长江而西进，要过刘备的地盘。

于是孙权提出，与刘备联合取蜀。

这显然是如意算盘。孙权在东，刘备在西，两军联合作战，只能刘军先行，吴军殿后。拿得下益州，刘军已成炮灰；拿不下益州，也能把刘备挤出荆州。

刘备当然不会上当。他很清楚，益州的军队在前，东吴的军队在后，自己岂非变成夹在当中的肉馅？何况就算联合取蜀成功，刘备也不愿意，他要的是独吞。

孙权终于未能得逞。

那么，曹操呢？

战后的曹操占有了荆州的南阳郡和南郡的另一半（包括襄阳），当然也想要益州。可惜，他不但未能如愿，反倒给刘备送去了一个机会。

建安十六年（211）春，曹操为了逼反马超和韩遂，扬言要西征张鲁。张鲁在汉中，马超和韩遂在关中。攻击张鲁，必经马超和韩遂的防地。这就逼得两人揭竿而起公开反曹，曹操也就师出有名地灭了他们。

曹操本是阴谋诡计，刘璋却信以为真。刘璋是益州牧刘焉的儿子，靠着父亲的余荫割据一方。他当然清楚汉中是益州的门户，也很清楚曹操一旦拥有了张鲁的军需和军队，将更加无敌于天下，自己完全不是对手。

刘璋一筹莫展。

这时，一个名叫张松的人便为他出谋划策，建议他请刘备去打张鲁。张松说，刘豫州跟将军是一家子，跟曹操是死对头。有刘豫州在汉中，曹操来了也不怕。

张松这主意吃里扒外，刘璋却另有小算盘。实际上他既怕外敌也怕内乱，正希望有个刘家人帮他看家护院。于是采纳张松的建议，派法正将兵四千